福鹏集团作为一家在国内和东南亚市场蓬勃发展的家电企业，在巴西投资损失惨重，拖累了其国内业务的发展。其痛苦的教训值得其他企业警告。
巴西作为中国企业尚未深入发展的投资热土，越来越受到中国企业的关注。坦白说，进入巴西的中国企业，失败案例远远超过成功故事，仍处于“交学费”换经验的起步阶段。巴西的法律体系相对完善，但官僚作风相对严重；当地员工的勤奋和教育程度不高。此外，与中国在合同语言和商业法律方面的巨大差异，中国企业需要更加谨慎地投资巴西，并依靠律师、会计师和其他专业人士的帮助。作为一家在国内和东南亚市场蓬勃发展的家电企业，福鹏集团(化名)在巴西投资损失惨重，拖累了国内业务的发展。其痛苦的教训值得其他企业引以为戒。
从天堂到地狱的剧变
福鹏集团主要从事家用电器的生产和销售。它是中国三大行业之一，在中国500强企业中排名第一，多年来一直在东南亚扩张。借助其多年在市场运营中积累的优势，福鹏集团无论走到哪里都很顺利：虽然它不能与国际品牌竞争，但它往往可以在发展中国家的市场上击败当地品牌，成为一颗新星。
2011年4月，金砖国家领导人第三次会议在中国三亚举行。广泛的新闻报道启发了福鹏集团：巴西巨大的市场一直被忽视。经过研究和市场调查，福鹏集团发现，由于巴西工业基础薄弱，与福鹏产品类似的产品在其市场上没有本土品牌具有竞争优势，超过90%的市场被美日品牌占据。与美日品牌相比，福鹏集团的产品在价格、节能、维修费用等方面具有更大的竞争优势。因此，进入巴西市场已成为福朋集团2011年发展战略的重中之重。当时，福朋集团面前有两种选择：贸易进入巴西，或在巴西投资建厂。考虑到整个产品进入巴西的税费极高，福鹏集团最终决定在巴西设立组装厂，将产品部件出口到巴西，并在当地完成组装。
福朋集团通过各种渠道接触，无意中遇到了巴西合作伙伴Eduardo先生。他对巴西市场有着深刻的了解，花了7年时间在巴西建立了一家公司，试图培育出优秀的本土品牌。虽然该公司最终因产品质量低、维修率高而进入破产程序，但福鹏集团同意Eduardo在相关行业的运营经验，特别是其广泛的政治网络，因此决定遵循50∶50%的合资企业在巴西投资组装工厂和销售公司。之后，在Eduardo的帮助下，公司发展顺利，在不到两年的时间里获得了巴西10%的市场份额，成为福鹏集团2013年销量最高的海外公司。
时间坐标定位于2014年，巴西合资企业突然从蓬勃发展的辉煌中跌落，陷入了完全意想不到的失败：工厂土地已被政府收回，所有生产线都被拆除并放置在仓库内，仓库外有法院封条；办公楼已被查封，公司唯一的六名管理人员在办公楼租了一个小房间；许多债权人已向圣保罗法院提交了合资企业的破产保护，该公司还面临100多起与经销商或消费者的诉讼；该品牌产品已停产数月，市场上的库存产品正在打折促销，即便如此，很少有消费者敢购买，因为他们担心公司破产后无法获得售后服务。
Eduardo完全放弃了合资企业，回到海边别墅享受晚年；福鹏集团被迫接管合资企业的混乱。经核算，福鹏集团亏损超过5亿美元——合资企业经营三年利润不足6000万美元。福鹏集团的投资损失惨重，被迫花费大量资金聘请律师和会计师，处理合资企业可能需要10年的破产清算程序，国内业务的发展也被巴西合资企业拖累。因此，福朋集团成为投资过程中受伤最严重的一方。
虚假审计掩盖的风险
巴西合资企业的经营危机并非突然爆发，但由于Eduardo与外部审计机构的“勾结”，许多严重问题被刻意掩盖。根据巴西商业法，有必要对合资企业进行年度内部审计和第三方外部审计。在巴西合资企业成立之初，Eduardo向福鹏集团推荐了一家当地的小公司作为外部审计机构，并表示雇佣他们可以节省很多成本。在福鹏集团看来，所谓审计无非是为了“公司年检”。遇到这样节俭的合作伙伴，福鹏集团欣然同意了Eduardo的选择。
事实上，中国企业在海外投资中，外部独立审计在控制投资风险方面发挥着至关重要的作用，因为无论是聘请当地管理，还是派遣自己管理，毕竟，远离公司总部，国家会计准则不同，国内总部财务人员不能对海外公司实施非常有效的控制。每个国家都有许多优秀的当地会计师事务所，中国企业可以通过各种渠道了解；即使无法判断当地会计师的优缺点，选择四家会计师事务所之一的当地分支机构也应该是一个安全的选择。
公司陷入危机后，福鹏集团重新聘请了四家会计师事务所之一，对巴西合资企业进行了整体审计，发现了许多非常严重的财务问题。一些线索表明，Eduardo涉嫌非法将公司部分收入转移到海外。据会计师调查，律师已对原审计公司、审计师、Eduardo提起诉讼。目前的证据足以赢得诉讼，但几乎不可能挽回福鹏集团的损失。
会计师在审计中还发现，巴西合资企业的销售业绩非常好，但应收账款占很高比例，约1亿美元的应收账款无法回收，这也是合资企业破产的重要原因。这是因为在合资企业成立之初，为了提高销售业绩，Eduardo采取了更长的销售政策，为经销商提供更长的付款期，降低资格审查要求，从而与其他品牌产品竞争。在审查当年的销售合同时，会计师发现许多经销商的信用风险远远高于可能获得的预期利润，巴西合资企业甚至向已经进入破产过程的公司提供信用。
即使合资企业的风险管理制度不完善，这种信用行为也构成了明显违反公司制度的“越权”行为。作为合资企业的实际经营者，Edaurdo有一定的灵活经营权，但风险控制体系已成为一种装饰。福鹏集团不知道Edaurdo的许多业务问题，因为福鹏集团不熟悉巴西的商业法。在合资企业成立之初，就埋下了风险的“种子”。
不尊重当地法律
对当地法律的不尊重，在福朋集团投资巴西的整个过程中表现得淋漓尽致，也是其危机的重要原因。尊重法律是遵守法律的前提。对企业来说，无论何时何地，都要充分了解法律规定，知道如何遵守法律。对于在国外投资的中国公司，由于对目的国法律制度的理解为零，他们应该努力学习和了解当地法律，了解当地法律和中国法律之间可能存在的差异，尊重当地法律，严格遵守当地法律。这就是福朋集团的错误。
首先，福鹏集团与Eduardo签订的第一份合资协议规定，合资公司的法定代表人是福鹏集团董事长，Eduardo也很乐意接受。福鹏集团认为，这样的协议足以控制巴西合资企业。然而，事实并非如此，因为巴西《公司法》中没有“法定代表人”的概念，因此法定代表人控制合资企业无异于一纸空文。
其次，双方在公司章程中规定了公司管理机构的组成。Eduardo同意设立管理委员会作为合资公司的日常管理机构，由于每股持有50%的股份，福鹏集团要求董事会每两人达到平局。在这方面，福鹏集团认为，管理委员会负责执行董事会决议，不影响中国在董事会的投票权，因此同意Eduardo的提议。然而，根据公司章程对应的葡萄牙版本，董事会对应的机构是conselho de Administrac?a?o，Diretoria是管理委员会对应的组织。从字面上看，这样的翻译似乎没有太大的不同，但如果福鹏集团咨询任何了解巴西法律甚至稍微了解巴西法律的律师，你会发现这个“董事会”不是另一个“董事会”。根据巴西的商业法，Conselho de Administrac?a?o只负责非常重要事务的投票，并通过查询公司账簿进行监督，在一定程度上与《中国公司法》中的监事会相似；Diretoria有权决定公司日常经营中的一切事项，并在没有所谓“董事会”决议的情况下签署所有文件并对公司生效。根据上述法律，Diretoria的权限实际上类似于中国公司董事会和法定代表人的组合，可以在“管委会”中控制100%的投票权。正是借助这一便利，Eduardo签署了大量对中国股东不利的文件，包括明显违反公司风险控制制度、提高账面业绩的销售合同。
在经营过程中，Eduardo通过一系列“伪装”行为，使福鹏集团董事长从未发现上述事实。奉福鹏集团董事长一直是合资公司董事会成员，每三个月召开一次董事会，向董事会讨论重要事项。Eduardo作为中国股东眼中的“听话”经理，几乎每次董事会都同意福鹏董事长的意见。根据巴西法律，所有董事会决议都需要用葡萄牙语写，只有在公司注册部门注册，才能具有法律效力；与福鹏集团提供的董事会决议相比，律师在合资企业陷入危机后从当地注册部门转让的公司多年来所有董事会决议中发现，超过60%的董事会决议未注册。原因很简单。Eduardo违反了福鹏集团的规定：如果董事会决议符合Eduardo的初衷，他将注册董事会决议；如果没有，他不会明确反对，而是会后把签署的董事会决议扔进垃圾桶。无论如何，未注册董事会的决议是无效的，但他可以继续作为Diretoria做出任何他想要的商业决定。
巴西合资企业的起起落落表明，像福鹏集团一样，在不了解巴西法律或葡萄牙语的情况下，他们既不认真学习和了解情况，也不咨询律师和其他专业人士的意见。相反，他们只根据自己在中国的经验处理合资企业的相关事宜，过于信任合作伙伴而不进行详细调查，无论投资项目有多好，都不可避免地失败。
不尊重当地法律 从天堂到地狱的剧变 被虚假审计掩盖的风险
